万科控制权之争 独立董事的职责是什么？

假如万科的王石也看老黄历，那么今年对他和万科来说，老黄历的提示就是——诸事不宜！

万科先是有跟宝能发生股权争夺大战，后来王石“急中生智”欲引入深圳地铁进行重大资产重组。不过这个做法遭到原大股东华润的反对。而上周五，宝能又发公开文件，意图联合华润“逼宫”……

在万科现董事会中，大股东、现管理层董事的意见产生了分歧，而独立董事意见，颇有决定性作用，受到外界瞩目。对于独立董事的表现和其职责，也成为外界讨论的重点。这也可能是中国上市公司独立董事相关职责的一次考验和检验。

那么对于独立董事有哪些职责，对此，国内知名财富管理机构嘉丰瑞德的理财师William也给大家结合万科此事，做了一些梳理。

1、独立董事特点

从独立董事制度的起源来看，其是英美公司治理结构的重要组成部分。1976年，美国证监会批准了一条新的法例，要求国内每家上市公司在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会，由此产生了现代的独立董事制度。

在国内，按照证监会的相关指导意见，指独立董事是独立于公司股东，且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务作出独立判断的董事。

2、代理成本问题

另外，在了解独立董事的作用时，还需要理解一个代理成本理论的意义。

该理论认为，公司在经营上需要管理层提高效率，同时又必须防止内部人控制，因此设立独立董事制度，可改变经营者决策权力的结构，达到监督和制衡的作用，从而保证经营者不会背离所有者的目标，并使得代理的成本降低。

3、独立董事的相关职责

中国的相关法律法规及管理部门的指导意见要求：

1、独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，维护公司整体利益，特别要关注中小股东的合法权益不受损害。

2、独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东和实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人影响。

3、聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

从上面三个核心规定可以看出，独立董事尽管强调了独立、诚信、勤勉及维护公司整体利益等要求，并提出特别要关注中小股东的合法权益不受损害。但是在面对真正的实际情况时，又往往难以明确的“做事”。

例如万科，独立董事人士的当选，其原先的独立性之前并没有多少反对的意见；而需要独立董事有会计上的专业性，面对万科的财务，恐怕一些造假之类的事，发生的情况相对也不多，故万科的独立董事在会计上可关注的事情，也不多。那么关注的焦点就在于“维护公司整体利益”，以及维护中小股东的合法权益不受损害上。

嘉丰瑞德的William认为，在万科控制权抢夺中，公司的整体利益，从现管理层角度考虑是自己人继续做，维护公司的品牌和长期以来的价值，并不能受到其他“管理者”的动摇。“草根”、“野蛮人”出身的民企，可能会砸掉万科的招牌，这对万科没有好处。

而从中小股东的利益考虑，独立董事是照顾长期以来持股万科的中小投资者，还是新介入的中小投资者利益。对于过去长期持股的中小投资者，他们看中的是万科的长期品牌，公司的成长性；而新介入的中小投资者，则不希望被拉升起来的股价再次回到“原点”，以及自己的股权被管理层打算进行的重组稀释（过去长期持股的中小投资者也面临股权的稀释）。但对万科现管理层认为引入新的战略合作者这种被动做法，从长远来看对万科和中小投资者，都会有利。这些权衡，也是独立董事所面临的考量因素。

对于大股东的利益，部分也可以说是公司的整体利益，现管理层与大股东，却产生了重大分歧。现管理层保护自己的管理控制权，而大股东宝能、华润，则认为我有权领导企业，这是我的企业，我有权决定方向。 因此，这也是独立董事所考量的问题。

William指出，万科这个例子实在是非常经典，对于中国上市公司独立董事的职责如何去实操，这在中国的上市公司治理模式上，具有很重要的参考意义。目前，万科独立董事华生再次对外发声，表达了自己的观点。

大意是作为独立董事，目前自己所获得的各方信息仍然是不够明确的，对于华润方面，华生批评其缺乏的主动性，而信息披露则是证券市场的生命。华生董事认为，如果没有信息披露这一点，对于万科的中小投资者，无论其支持还是反对现预案，其个人投票的决定都将很难给中小投资者以交待。事实就是如此的复杂和难堪。

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